Как закрыть ООО: 7 шагов и упрощённый порядок для МСП

Три способа закрыть ООО - и почему «просто бросить» не из их числа

Первое решение здесь - вообще не про бумаги. Дорог у вас три, и ведут они к разным последствиям.

Добровольная ликвидация. Классический путь: участники принимают решение, назначают ликвидатора, рассчитываются с кредиторами, сдают балансы и получают запись о прекращении. Статья 57 закона об ООО отправляет за порядком в Гражданский кодекс, а сам порядок прописан в статьях 61-64. Подходит любому обществу, в том числе с долгами - пока имущества хватает на расчёты.

Упрощённое исключение из реестра. Появилось летом 2023 года: статья 21.3 закона о государственной регистрации введена законом № 249-ФЗ от 13 июня 2023 года. Участники малого или среднего предприятия подают одно заявление - и налоговая сама исключает фирму из реестра, если она отвечает списку условий. Ни ликвидационной комиссии, ни публикации в журнале, ни двух балансов.

Банкротство. Этот путь не выбирают - в него попадают по закону. Если по промежуточному ликвидационному балансу имущества не хватает на расчёты с кредиторами, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (пункт 4 статьи 63 Гражданского кодекса). Добровольная ликвидация при этом прекращается.

А вот четвёртого варианта - «перестать сдавать отчётность и подождать, пока вычеркнут» - в законе нет. Точнее, вычеркнут. Но вместе с фирмой из игры на три года выйдет и её владелец: об этом отдельный раздел ниже. Между первыми двумя путями выбирают по условиям, и это ровно та задача, где нейросеть полезна. Правила даём мы, она сопоставляет.

В ответе проверьте одно: не записала ли модель в «выполнено» то, чего вы ей не сообщали. Условия про недвижимость и НДС она любит проставлять по умолчанию.

Как закрыть ООО: 7 шагов от решения до записи в реестре

Дальше - обычная добровольная ликвидация. Порядок одинаков и для фирмы с одним участником, и для общества с партнёрами; разница только в том, кто подписывает решение.

1. Шаг 1. Решение о ликвидации и ликвидаторОбщее собрание принимает решение о ликвидации и назначает ликвидационную комиссию или ликвидатора - пункт 2 статьи 57 закона об ООО. Единственный участник решает это единолично и оформляет письменно (статья 39). С момента назначения все полномочия по управлению делами переходят к комиссии: директор больше не распоряжается фирмой, даже если это тот же человек. В решении указывается срок ликвидации - по пункту 6 статьи 57 он не может превышать один год, продлить можно только через суд и не больше чем на полгода.
2. Шаг 2. Уведомить налоговую в три рабочих дняСообщение о том, что общество в процессе ликвидации, направляется в регистрирующий орган в течение трёх рабочих дней после даты решения, с приложением самого решения в письменной форме - пункт 1 статьи 20 закона о регистрации. Налоговая вносит в реестр запись «в процессе ликвидации», и с этого момента нельзя регистрировать изменения в уставе и новые фирмы с участием этого общества. Отдельная деталь свежей редакции: уведомление о формировании ликвидационной комиссии представляет в налоговую нотариус, засвидетельствовавший подпись ликвидатора (пункт 3 статьи 20 в редакции закона № 287-ФЗ от 8 августа 2024 года).
3. Шаг 3. Публикация и ФедресурсПорядок здесь важнее содержания: опубликовать сведения о ликвидации можно только после того, как сообщение подано в налоговую - это прямая оговорка пункта 2 статьи 20. Дальше ликвидационная комиссия публикует сообщение о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований кредиторами в издании, где печатают данные о государственной регистрации; срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса). Вторая публикация - уведомление о ликвидации в Федресурсе: подпункт «н.5» пункта 7 статьи 7.1 закона о регистрации.
4. Шаг 4. Работники, кредиторы, дебиторкаО предстоящем увольнении в связи с ликвидацией работников предупреждают персонально и под роспись не менее чем за два месяца - часть вторая статьи 180 Трудового кодекса. Уволить раньше можно только с письменного согласия работника и с компенсацией. Параллельно комиссия обязана принимать меры по выявлению кредиторов, письменно их уведомлять и получать дебиторскую задолженность (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса). Два месяца ожидания идут одновременно с кадровыми двумя месяцами - это тот случай, когда сроки удобно наложить друг на друга.
5. Шаг 5. Промежуточный ликвидационный балансПосле окончания срока предъявления требований составляется промежуточный баланс: состав имущества, перечень предъявленных требований, результаты их рассмотрения и требования, подтверждённые решениями суда. Утверждают его участники (пункт 2 статьи 63 Гражданского кодекса). Уведомление о составлении нельзя подать раньше, чем истёк срок для требований кредиторов, завершилось дело по иску к обществу или закончилась выездная налоговая проверка с итоговым документом - пункт 4 статьи 20 закона о регистрации. Отсюда и берутся «ликвидации на полтора года»: проверка или суд сдвигают всё.
6. Шаг 6. Расчёты, остаток, последняя отчётностьВыплаты кредиторам идут в очерёдности статьи 64 Гражданского кодекса со дня утверждения промежуточного баланса: вред жизни и здоровью, затем выплаты работникам, затем обязательные платежи в бюджет, затем остальные. Денег не хватает - имущество продаётся с торгов, кроме объектов дешевле ста тысяч рублей по данным баланса (пункт 4 статьи 63). Имущества не хватает вовсе - заявление о банкротстве. Что осталось после расчётов, распределяется между участниками: сначала выплачивается распределённая, но не выданная прибыль, потом имущество пропорционально долям (статья 58 закона об ООО). Тут же - последняя отчётность в налоговую и в Социальный фонд и закрытие расчётного счёта.
7. Шаг 7. Итоговые документы и запись в реестреВ налоговую подаются заявление, где подтверждается соблюдение порядка и завершение расчётов, ликвидационный баланс и документ об уплате пошлины - пункт 1 статьи 21 закона о регистрации. Сведения о персонифицированном учёте налоговая запрашивает сама, если вы их не приложили. Пошлина - 800 рублей, это 20 процентов от пошлины за регистрацию юридического лица (подпункты 1 и 3 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса); при подаче документов в электронной форме она не платится вовсе - подпункт 32 пункта 3 статьи 333.35. Ликвидация завершена, а фирма прекратила существование с момента записи в реестре (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса).

Главная ошибка на этом маршруте - не перепутать документ, а не выдержать срок: подать уведомление позже трёх рабочих дней, опубликовать сообщение раньше подачи в налоговую, составить промежуточный баланс раньше, чем закончился срок для кредиторов. Поэтому первым делом стоит собрать календарь. Нейросеть здесь считает даты, а правила мы ей задаём сами - так она считает, а не вспоминает.

Проверьте в ответе арифметику на границах месяцев и то, что дата промежуточного баланса стоит после двух месяцев с публикации, а не после двух месяцев с решения. Эту подмену модель делает регулярно - и она стоит отказа в регистрации.

Упрощённый порядок для МСП: 10 условий из одной статьи

Теперь короткая дорога. Статья 21.3 закона о регистрации разрешает участникам малого или среднего предприятия подать заявление об исключении фирмы из реестра - без ликвидационной комиссии, публикации в журнале и балансов. Решение о прекращении деятельности принимается всеми участниками единогласно.

Подписать заявление можно двумя способами. От выбора зависит, увидите ли вы нотариуса: по пункту 3 подлинность подписей участников удостоверяется нотариально, а по пункту 4 нотариус не нужен - если заявление уходит в электронной форме с усиленными квалифицированными подписями всех участников. Что вы при этом подтверждаете, написано в пункте 5: расчёты с кредиторами первой очереди завершены, выплаты работникам произведены, а отчётность и налоги будут закрыты не позднее чем за один рабочий день до исключения.

Получив заявление, налоговая в течение пяти рабочих дней со дня получения заявления принимает решение о предстоящем исключении - но только если одновременно соблюдены десять условий пункта 7:

Если хоть одно условие не выполнено, налоговая не позднее одного рабочего дня после истечения срока на решение уведомляет вас о невозможности исключения и объясняет причину (пункт 8). Это, кстати, спокойный способ проверить себя: отказ ничем не грозит, кроме потраченного времени. Но лучше свериться заранее.

Строки «не знаю» - самое полезное в этом ответе: именно они показывают, что надо проверить в выписке из реестра и в личном кабинете налогоплательщика, прежде чем подписывать заявление.

Почему «упрощённый» не значит «быстрый»

Здесь прячется главное недоразумение вокруг статьи 21.3, и его повторяют даже бодрые пересказы в интернете: мол, упрощённый порядок - это пять дней вместо четырёх месяцев. Пять рабочих дней - это срок, в который налоговая принимает решение о предстоящем исключении. После этого решение публикуется, сведения размещаются на сайте налоговой, и кредиторам даётся срок на возражения - не позднее трёх месяцев со дня публикации (пункт 10). Только если возражений нет, в реестр вносится запись об исключении (пункт 12). Любое поступившее возражение с подтверждающими документами процедуру останавливает.

То есть по календарю упрощённый путь не короче обычной ликвидации - он легче по действиям и дешевле. Сравнение по сути выглядит так.

Вывод практический. Если фирма пустая, в реестре МСП, без НДС, без имущества и без долгов - идите по статье 21.3: меньше документов, меньше действий, ноль пошлины, и процедуру можно остановить, если передумаете. Если есть долги, имущество, НДС или работники - короткой дороги нет, и считать надо обычную ликвидацию, закладывая срок в решении с запасом.

Если фирму просто бросить: двенадцать месяцев, три года и чужие долги

Соблазн понятный: не сдавать отчётность, не платить бухгалтеру и дождаться, пока налоговая сама вычеркнет фирму. Механизм действительно есть. Юридическое лицо считается фактически прекратившим деятельность, если в течение двенадцати месяцев не представляло налоговую отчётность и не совершало операций хотя бы по одному банковскому счёту - пункт 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса. Такую фирму исключают из реестра по решению налоговой в порядке статьи 21.1 закона о регистрации.

А теперь про цену. Во-первых, исключение не мешает привлечь к ответственности тех, кто фирмой управлял: пункт 3 статьи 64.2 прямо оставляет открытой дорогу к статье 53.1 Гражданского кодекса. Пункт 3.1 статьи 3 закона об ООО (в редакции закона № 249-ФЗ от 13 июня 2023 года) говорит ещё конкретнее: исключение общества из реестра влечёт последствия отказа основного должника от исполнения обязательства, и если неисполнение связано с недобросовестными или неразумными действиями директора или участников, на них по заявлению кредитора может быть возложена субсидиарная ответственность. Конституционный суд дважды разбирал смысл этой нормы - постановления № 20-П от 21 мая 2021 года и № 6-П от 7 февраля 2023 года, и выводы там не в пользу тех, кто просто исчез и молчит.

Во-вторых, запрет на новую компанию. Подпункт «ф» пункта 1 статьи 23 закона о регистрации - это основание для отказа в регистрации, и он бьёт по двум категориям сразу: по участникам, владевшим не менее чем пятьюдесятью процентами голосов, и по людям, имевшим право действовать от имени фирмы без доверенности, то есть по директору. Срок - три года с момента исключения общества из реестра. Работает это не всегда, а при одном из оснований: фирму исключили как недействующую, и у неё был долг перед бюджетом или этот долг признали безнадёжным; либо фирму исключили из-за записи о недостоверности сведений; либо по основаниям антиотмывочного закона. Три года нельзя стать ни участником, ни директором нового юридического лица - а значит, нельзя и «переехать» в новую фирму, как это обычно планируют.

Есть удобная иллюзия: «у меня нулёвка, долгов нет, значит ничего не будет». Иллюзия. Долг перед бюджетом у брошенной фирмы появляется сам: штрафы за непредставленную отчётность начисляются и копятся, а запись о недостоверности адреса или сведений о директоре прилетает после обычной проверки, на которую никто и не звал. Год молчания - и нулевая фирма уже с долгом, а её владелец - человек, которому три года отказывают в регистрации.

Честно: что нейросеть наврала про закрытие ООО, когда я спросил

Прежде чем писать этот разбор, я задал три вопроса бесплатному ГигаЧату - ровно те, которые задал бы владелец пустого ООО. Один факт спросил дважды. Приём бесплатный и честный: расхождение между двумя ответами модели само показывает, где она не знает, и для этого не нужно заранее знать правильный ответ. Четыре промаха из прогона стоит знать всем, кто собирается закрывать фирму «по совету чата».

Отдельная строка - про последствия брошенной фирмы. Модель назвала директору «дисквалификацию до трёх лет», хотя три года - это срок ограничения на регистрацию новой компании по подпункту «ф» пункта 1 статьи 23, совсем другая норма с другими последствиями. И участника она упомянула только в связке с записью о недостоверности, забыв основание «долг перед бюджетом», которое как раз и срабатывает чаще всего.

Общий диагноз простой, и он повторяется из темы в тему: модель редко выдумывает факты с нуля - она берёт настоящий факт и приклеивает его к не той норме, не тому сроку, не тому лицу. Поймать это без юриста можно двумя приёмами. Первый - задать один и тот же факт двумя разными вопросами. Второй - требовать от модели точную норму с указанием редакции вместо пересказа.

Как заставить чат показать норму, а не пересказ

Юридические темы стареют тихо: формулировка в кодексе меняется, а пересказы в интернете и в памяти модели остаются прежними. Поэтому на вопрос о норме полезно спрашивать не «что написано», а «какой редакцией это изменено» - и дальше сверять с текстом статьи самому.

Что делать с ответом: пункты 1 и 3 проверить в открытом тексте статьи - в любой правовой базе под текстом стоит строка «в редакции Федерального закона от такого-то числа», и именно она показывает, не живёт ли модель на старой формулировке. Пункт 5 - самое ценное: когда модель сама называет соседнюю норму, вы сразу видите, не подменила ли она рамку, как в примерах выше со статьями 21.3 и 21.1.

И правило, которое работает на любой бумажной задаче: цифры, сроки и правила отдаём модели в запросе, а от неё берём расчёт, таблицу и оформление. Так она считает, а не вспоминает, - и ошибается в разы реже. Подробнее этот приём разобран в бесплатном гайде, ссылка ниже.

Если закрывать надо статус предпринимателя, а не фирму, процедура совсем другая и короче - разбор Как закрыть ИП в 2026 году: пошагово, сроки и пошлина. А чтобы чат перестал отвечать общими словами и начал давать проверяемые нормы, пригодится бесплатный гайд Нейросеть отвечает водой? Вы не дали ей мозг. Если общество живёт и приносит прибыль, её можно распределить подробный разбор.

• Проверили, есть ли фирма в реестре МСП и выполняются ли десять условий статьи 21.3
• Решение о ликвидации подписано, срок ликвидации в нём не больше года
• Уведомление в налоговую отправлено в течение трёх рабочих дней после даты решения
• Сообщение о ликвидации опубликовано ПОСЛЕ подачи уведомления, срок для кредиторов не меньше двух месяцев
• Уведомление о ликвидации внесено в Федресурс
• Работники предупреждены под роспись не менее чем за два месяца до увольнения
• Промежуточный баланс составлен после окончания срока для требований кредиторов
• Последняя отчётность сдана, счёт закрыт, пошлина уплачена или подача идёт электронно без пошлины

Сколько стоит закрыть ООО?

Пошлина за регистрацию ликвидации - 20 процентов от пошлины за регистрацию юридического лица, то есть 800 рублей от 4 000 (подпункты 1 и 3 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса). При подаче документов в электронной форме пошлина не платится - подпункт 32 пункта 3 статьи 333.35. В упрощённом порядке для МСП пошлина не предусмотрена вовсе. Остаются расходы на публикацию сообщения и на нотариуса, если подаёте не электронно.

Можно ли закрыть ООО с долгами?

Через упрощённое исключение - нет. Пункт 7 статьи 21.3 требует, чтобы не было ни незавершённых расчётов с кредиторами, ни неисполненной обязанности по налогам. Через обычную ликвидацию - можно, пока имущества хватает на расчёты; а если по промежуточному балансу не хватает, пункт 4 статьи 63 Гражданского кодекса обязывает ликвидационную комиссию обратиться в суд с заявлением о банкротстве.

Нужно ли заверять у нотариуса решение о ликвидации?

Само решение - нет. Статья 39 закона об ООО требует нотариального удостоверения решений единственного участника только в случаях, прямо предусмотренных федеральным законом, и ликвидации среди них нет. Но нотариус в процедуре есть: по пункту 3 статьи 20 закона о регистрации в редакции от 8 августа 2024 года уведомление о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора представляет в налоговую нотариус, засвидетельствовавший подпись ликвидатора.

Сколько времени занимает упрощённое исключение ООО из реестра?

Решение о предстоящем исключении налоговая принимает в течение пяти рабочих дней со дня получения заявления, но затем его публикуют, и кредиторам даётся срок на возражения - не позднее трёх месяцев со дня публикации. Запись об исключении вносится только при отсутствии возражений. По календарю это не быстрее обычной ликвидации; выигрыш в другом - нет комиссии, балансов, публикации за свой счёт и пошлины.

Что будет, если просто перестать сдавать отчётность?

Через двенадцать месяцев без отчётности и без операций хотя бы по одному счёту фирма считается недействующей (пункт 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса) и может быть исключена по решению налоговой. Долги это не прощает. Пункт 3.1 статьи 3 закона об ООО даёт кредитору право требовать субсидиарной ответственности с директора и участников, а подпункт «ф» пункта 1 статьи 23 закона о регистрации закрывает дорогу в новые компании: три года нельзя быть ни участником с долей от половины голосов, ни директором - если у исключённой фирмы был долг перед бюджетом или стояла запись о недостоверности сведений.

Можно ли остановить начатую процедуру исключения?

При упрощённом исключении - да: подпункт «б» пункта 11 статьи 21.3 в редакции от 2 ноября 2023 года позволяет подать заявление о прекращении процедуры, подписанное всеми участниками. Остановят процедуру и возражения кредиторов, поданные в трёхмесячный срок. При обычной ликвидации передумать сложнее: запись «в процессе ликвидации» уже внесена в реестр и блокирует регистрацию изменений в уставе.

Сколько может длиться ликвидация по закону?

Пункт 6 статьи 57 закона об ООО: срок, который участники установили в решении, не может превышать один год, а продлить его можно только через суд и не больше чем на шесть месяцев. Поэтому срок в решении лучше сразу ставить с запасом на возможную проверку или суд.